El pasado martes 10 de septiembre se celebró en el Registro Mercantil de Sevilla una sesión informativa para tratar de aclarar las múltiples dudas que están surgiendo en torno a la inscripción de profesionales en el Registro de Prestadores de Servicios. El Registro Mercantil de Sevilla ha sido el primero en todo el país en organizar una sesión de este tipo.
En líneas generales, los tres Registradores Mercantiles que informaron en relación a la inscripción de Prestadores de Servicios en relación a la Ley de Blanqueo de Capitales trasladaron a los asistentes que, efectivamente, son muchas las dudas que surgen en torno a esta nueva obligación dado que la legislación ha sido redactada de forma muy abierta y, en ocasiones, es susceptible de múltiples interpretaciones, siendo destacable lo previsto en el Real Decreto Ley 11/2018, de 31 de agosto de transposición de directivas en materia de protección de los compromisos por pensiones con los trabajadores, prevención del blanqueo de capitales y requisitos de entrada y residencia de nacionales de países terceros y por el que se modifica la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
En lo que sí se coincide por parte de todos es que la obligación de inscripción está pensada para aquellos profesionales (que ejerzan como personas físicas o mediante personas jurídicas) que intervengan en algún tipo de asesoramiento (directo o indirecto) o en operaciones que puedan entenderse como susceptibles de poder ser instrumentos que puedan utilizarse en materia de blanqueo de capitales.
En este contexto, los colegiados que se dediquen únicamente al asesoramiento y/o gestión laboral puramente no se tendrán que dar de alta en este nuevo registro.
Sentado esto, debe entenderse también que aquellos profesionales del campo de la asesoría fiscal y contable que se dediquen exclusivamente a la llevanza de contabilidades y confección de impuestos están exentos de inscribirse como prestadores.
La zona gris aparece cuando surgen dudas de si el hecho de asesorar sobre la estructura de la empresa/sociedad mercantil con implicaciones/efectos tributarios puede entenderse que son actividades que han de ser entendidas como susceptibles de control sobre el blanqueo de capitales y, por tanto, ya supondría la obligación de inscripción como prestador de servicios.
Respecto al punto de la Ley sobre la actividad de Constitución de Sociedades que se enumera como una de las actividades que genera obligación de inscripción, se aclaró que se trata sólo de aquellos casos de despachos que tengan ya constituidas sociedades mercantiles para ofrecer a posibles clientes que deseen adquirir una mercantil con plena personalidad jurídica a falta de inicio de actividades.
En todo caso, por parte del Registro Mercantil se “recomienda” la inscripción en el registro de prestadores de servicios ya que uno de los ítems literal que se puede encontrar en los formularios de registro es el de Constitución de Sociedades (aunque el espíritu del legislador en la transposición de la Directiva Europea es ejercer control de los despachos que se dedican a la organización de entramados fiscales, sociedades pantalla y cualquier tipo de mecanismos ficticios que son el germen del blanqueo de capitales y no el de controlar a la persona física que atendemos en nuestros despachos para iniciar una actividad y que conlleva que, en caso, sólo le asesoremos sobre la forma jurídica más apropiada para su proyecto empresarial).
Respecto a la inscripción con plazo hasta el 31 de diciembre de 2019 de los profesionales personas físicas en el registro de prestadores, al no haberse regulado aún en forma de Orden Ministerial el formulario de inscripción, el Registro Mercantil de Sevilla, ha publicado en el siguiente enlace formularios que está admitiendo para poder realizar la inscripción, cuyas tasas rondarán entre los 18 a 24 euros.
Junto a esta comunicación, adjuntamos el formulario de Preguntas Frecuentes que el Colegio de Registradores ha publicado en relación a este asunto.
Conforme se puedan ir conociendo nuevos criterios o regulación específica sobre el tema, te seguiremos informando.
Esperando que sea de tu interés, recibe un cordial saludo.
José Ramón Barrera Hurtado
Presidente
